La Cour suprême du Delaware a entendu des arguments oraux le 15 octobre 2025 dans un appel concernant le package de rémunération d'Elon Musk de 2018 chez Tesla. Le package, initialement évalué à 56 milliards de dollars et valant maintenant plus de 100 milliards, a été annulé par une cour inférieure en raison de préoccupations sur l'indépendance du conseil d'administration. Tesla argue qu'un vote des actionnaires en 2024 devrait le rétablir.
La bataille juridique autour du package de rémunération record du PDG de Tesla, Elon Musk, a atteint un moment décisif le 15 octobre 2025, lorsque la Cour suprême du Delaware a entendu des arguments à Dover, Delaware. Le package, approuvé par les actionnaires en 2018, consistait en des options d'actions basées sur la performance sans composante salariale. Il promettait à Musk jusqu'à 56 milliards de dollars si Tesla atteignait des objectifs de croissance ambitieux, tels qu'une augmentation de la valeur de l'entreprise par dix. Tesla a atteint ces jalons d'ici 2022, débloquant le prix complet, qui, avec le prix de l'action à 429,24 dollars mi-octobre 2025, est maintenant évalué à plus de 100 milliards de dollars—potentiellement le plus grand paiement de PDG de l'histoire.
Le procès a commencé en 2018 lorsque l'actionnaire Richard Tornetta a poursuivi Musk, Tesla et le conseil d'administration, alléguant une violation du devoir fiduciaire. Tornetta a affirmé que Musk exerçait une influence indue sur le conseil, y compris via des liens personnels avec les membres, et que les actionnaires n'avaient pas été pleinement informés de ces relations lors de l'approbation de l'accord. À l'époque, Musk détenait 21,9 % des actions de Tesla. L'affaire a été déposée à la Cour de Chancery du Delaware, où la plupart des grandes sociétés américaines, y compris Tesla à l'époque, sont incorporées.
En janvier 2024, la Chancelière Kathaleen McCormick a statué en faveur de Tornetta, décrivant le prix comme une "somme inimaginable" et concluant que le conseil manquait d'indépendance. Elle a ordonné à Tesla d'élaborer un nouveau package. Au lieu de cela, Tesla a resoumis le même plan à un vote des actionnaires en 2024, qui a passé de manière écrasante. McCormick a rejeté cette ratification, entraînant un appel en mars 2025.
Lors des arguments, l'avocat de Tesla, Jeffrey Wall, a mis l'accent sur le vote de 2024 : « C'était le vote des actionnaires le plus informé de l'histoire du Delaware. Les actionnaires en 2024 savaient exactement sur quoi ils votaient. » Il a argué qu'il offrait une « vision parfaite rétrospective » et devrait clore l'affaire. Un avocat du conseil a soutenu que Musk influençait mais ne contrôlait pas le conseil, et que l'annulation du prix ignore injustement les contributions de Musk, qui ont augmenté la valeur de Tesla d'environ 1 400 %. L'avocat de Tornetta, Greg Varallo, a défendu la décision comme « basée sur une enquête factuelle minutieuse et l'application d'une loi établie », avertissant que permettre une ratification post-procès rendrait les « poursuites interminables ».
Les deux parties prétendent représenter les intérêts des actionnaires : l'équipe de Tornetta argue que la surpaiement nuit aux investisseurs, tandis que celle de Tesla insiste sur le respect des votes. Actuellement, Musk détient environ 13 % de Tesla et a récemment acheté pour 1 milliard de dollars d'actions. Un package intérimaire de 29 milliards de dollars a été approuvé cet été comme alternative. Le conseil de Tesla a également proposé un nouveau plan basé sur la performance le mois dernier, lié à des objectifs comme les opérations de robotaxi et les abonnés Full Self-Driving, potentiellement valant 1 000 milliards de dollars si pleinement réalisé ; les actionnaires votent le 6 novembre.
L'affaire a des implications plus larges pour le droit des sociétés du Delaware, déclenchant une tendance « Dexit ». Tesla s'est réincorporée au Texas en juin 2024 après que Musk a critiqué les décisions du Delaware. Plus de deux tiers des entreprises du Fortune 500 sont basées au Delaware, mais des décisions récentes de la Chancery, y compris celle-ci, ont conduit à des changements législatifs pour limiter de telles poursuites.
