デラウェア州最高裁判所は2025年10月15日、イーロン・マスクの2018年のテスラからの報酬パッケージに関する控訴で口頭弁論を聞いた。このパッケージは当初560億ドルと評価され、現在は1000億ドル超の価値があり、下級裁判所によって取締役会の独立性への懸念から取り消された。テスラは2024年の株主投票がこれを復活させるべきだと主張している。
テスラCEOイーロン・マスクの記録的な報酬パッケージをめぐる法廷闘争は、2025年10月15日にデラウェア州最高裁判所がデラウェア州ドーバーで弁論を聞いた時点で、重要な局面を迎えた。このパッケージは2018年に株主によって承認され、給与なしのパフォーマンスベースの株式オプションで構成されていた。テスラが会社の価値を10倍にするなどの野心的な成長目標を達成すれば、マスクに最大560億ドルを約束するものだった。テスラは2022年までにこれらのマイルストーンを達成し、完全な報酬を解除した。この報酬は、2025年10月中旬の株価429.24ドルで、現在1000億ドル超の価値があり、歴史上最大のCEO報酬となる可能性がある。
この訴訟は2018年に株主のリチャード・トーネッタがマスク、テスラ、取締役会を提訴し、受託者責任の違反を主張したことに端を発する。トーネッタは、マスクが取締役会に不当な影響力を及ぼしたと主張し、メンバーとの個人的つながりを含むものであり、株主が取引を承認する際にこれらの関係について十分に情報提供されていなかったと述べた。当時、マスクはテスラ株の21.9%を保有していた。このケースは、デラウェア州チャンセリー裁判所に提出され、当時のテスラを含む米国のほとんどの大企業がここに法人化されている。
2024年1月、カサレン・マコーミック判事はトーネッタの有利に判決を下し、報酬を「想像を絶する額」と形容し、取締役会に独立性が欠如していると認定した。彼女はテスラに新しいパッケージを作成するよう命じた。しかし、テスラは代わりに同じ計画を2024年の株主投票に再提出し、圧倒的多数で可決された。マコーミックはこの追認を拒否し、2025年3月に控訴を促した。
弁論中、テスラの弁護士ジェフリー・ウォールは2024年の投票を強調した：「これはデラウェア史上最も情報提供された株主投票だった。2024年の株主は投票内容を正確に知っていた。」彼はこれが「完璧な後知恵」を提供し、ケースを解決すべきだと主張した。取締役会の弁護士は、マスクが影響を与えたがコントロールしていなかったと主張し、報酬の取り消しはマスクの貢献を不当無視するもので、テスラの価値を約1,400%増加させたものだと述べた。トーネッタの弁護士グレッグ・ヴァラロは、判決を「慎重な事実調査と確立された法の適用に基づく」と擁護し、審理後の追認を許可すれば「訴訟が無限に続く」可能性を警告した。
両サイドとも株主の利益を代表すると主張している：トーネッタのチームは過剰支払いが投資家に害を及ぼすと主張し、テスラ側は投票への敬意を強調する。現在、マスクはテスラの約13%を保有し、最近10億ドルの株式を購入した。代替として、この夏に290億ドルの暫定パッケージが承認された。テスラの取締役会は先月、新しいパフォーマンスベースの計画を提案し、ロボットタクシーの運用やフルセルフドライビングの購読者などの目標に連動しており、完全に実現すれば1兆ドルの価値があり、株主は11月6日に投票する。
このケースはデラウェアの企業法に広範な影響を及ぼし、「デクジット」トレンドを引き起こしている。マスクがデラウェアの判決を批判した後、テスラは2024年6月にテキサスに再法人化された。フォーチュン500企業の3分の2以上がデラウェアに拠点を置いているが、このケースを含む最近のチャンセリーの決定は、こうした訴訟を抑制するための立法変更を促している。
