デラウェア州最高裁判所は、下級裁判所のElon Muskの2018年Tesla幹部報酬パッケージ取消命令を覆した。この2025年12月19日付の判決は救済策に狭く焦点を当て、パッケージを復活させつつ原告に名目上の損害賠償を認めた。この決定は、過去の重要な業績を含む事例における衡平取消の適用課題を浮き彫りにする。
2025年12月19日、デラウェア州最高裁判所はIn re Tesla, Inc. Derivative Litigationにおいてper curiam意見を発表し、Teslaの2018年CEO業績賞（2018年グラントとして知られる）に対するElon Muskへの挑戦に対処した。裁判所は下級裁判所の決定の一部を支持したが、グラントの衡平取消を覆し、全面的に復活させた。原告に1ドルの名目損害を与え、原告側の弁護士にquantum meruitベースでlodestarの4倍の費用を認めた。
2018年グラントは、2018年1月にTesla取締役会が承認した12段階の業績ベースオプション賞だった。無関係株式の過半数承認を要し、2018年3月21日にMuskと弟Kimbal Muskの保有を除き73%の賛成で承認された。パッケージは時価総額1000億ドルから6500億ドルのマイルストーンを、収益と調整後EBITDAの運用目標と連動させた。2023年初頭までに全オプションが権利確定しイン・ザ・マネーとなった。
2018年6月、株主訴訟がデラウェア州衡平裁判所に提起され、支配株主であるMuskが取締役会を影響しグラントを承認させたとして受託者義務違反を主張した。5日間の審理後、衡平裁判所は完全公正基準を適用し、委任状説明書の開示問題で賞与が完全公正でないと判断し完全取消を命じた。また原告側に3億4500万ドルの弁護士費用を認めた。2024年6月の第2株主批准投票を引用した決定修正動議は却下された。
最高裁判所は、6年間の努力とマイルストーン達成後、当事者を取引前状態に復元できないため取消は不適切と判断した。衡平取消にはstatus quo anteへの相互復元が必要であり、ここでは実現不可能で、取消せば報酬なしでMuskがサービスを提供したことになるため既存株式では代替できないと強調した。
決定は、原告が取消などの救済権を証明する負担を負い、部分取消や取消損害などの調整救済に証拠を提供する必要があり、被告は代替案を提案する必要がないことを明確にした。完全公正下の責任、株主支配基準、2024年批准投票の効果などの広範な問題は回避した。
この判決は、相当な業績が発生した場合のデラウェア企業訴訟における取消使用を制限し、衡平救済のための原告の強固な証拠記録の必要性を強調する。高プロファイル事案を終結させ、デラウェアの企業ガバナンス景観に関する議論を活発化した。
