A Suprema Corte de Delaware anulou a ordem de um tribunal inferior para rescindir o pacote de compensação executiva de 2018 de Elon Musk na Tesla. A decisão, emitida em 19 de dezembro de 2025, foca estreitamente no remédio, restabelecendo o pacote enquanto concede danos nominais ao autor. Esta decisão destaca os desafios de aplicar rescisão equitativa em casos envolvendo desempenho passado significativo.
Em 19 de dezembro de 2025, a Suprema Corte de Delaware emitiu uma opinião per curiam em In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, abordando um desafio ao prêmio de desempenho de CEO da Tesla de 2018 para Elon Musk, conhecido como a Concessão de 2018. O tribunal confirmou partes da decisão do tribunal inferior, mas reverteu a rescisão equitativa da concessão, restabelecendo-a integralmente. Concedeu ao autor danos nominais de US$ 1 e determinou que o advogado do autor receba honorários com base em quantum meruit com um multiplicador lodestar de quatro vezes.
A Concessão de 2018 foi um prêmio de opções baseado em desempenho de 12 tranches aprovado pelo conselho da Tesla em janeiro de 2018. Exigia aprovação da maioria das ações desinteressadas, o que ocorreu em 21 de março de 2018, com 73% dos votos a favor, excluindo as participações de Musk e seu irmão Kimbal Musk. O pacote ligava marcos de capitalização de mercado de US$ 100 bilhões a US$ 650 bilhões com metas operacionais de receita e EBITDA ajustado. No início de 2023, todas as opções haviam sido exercidas e estavam no dinheiro.
Uma ação de acionistas ajuizada em junho de 2018 na Corte de Chancelaria de Delaware alegou que Musk, como acionista controlador, violou deveres fiduciários ao influenciar o conselho a aprovar a concessão. Após um julgamento de bancada de cinco dias, a Corte de Chancelaria aplicou o padrão de integridade total, considerou o prêmio não totalmente justo devido a problemas de divulgação no prospecto, e ordenou rescisão total. Também concedeu US$ 345 milhões em honorários advocatícios aos autores. Um pedido de revisão da decisão, citando uma segunda votação de ratificação de acionistas em junho de 2024, foi negado.
A Suprema Corte decidiu que a rescisão era imprópria porque as partes não podiam ser restauradas às posições pré-transação após seis anos de esforço e conquistas de marcos. O tribunal enfatizou que a rescisão equitativa requer restauração mútua ao status quo ante, o que não era viável aqui, pois Musk havia prestado serviços sob a concessão sem compensação se rescindida. Patrimônio pré-existente não poderia substituir esse desempenho.
A decisão esclareceu que os autores têm o ônus de estabelecer direito a remédios como rescisão e devem fornecer evidências para alívio sob medida, como rescisão parcial ou danos rescisórios. Os réus não precisam propor alternativas. O tribunal evitou questões mais amplas, incluindo responsabilidade sob integridade total, padrões de controle de acionistas ou o efeito da votação de ratificação de 2024.
Esta decisão limita o uso de rescisão em litígios corporativos de Delaware, particularmente quando ocorreu desempenho substancial, e ressalta a necessidade de os autores construírem um forte registro probatório para remédios equitativos. Conclui um caso de alto perfil que alimentou discussões sobre o panorama de governança corporativa de Delaware.
