Mahkamah Agung Delaware telah membatalkan perintah pengadilan yang lebih rendah untuk membatalkan paket kompensasi eksekutif Elon Musk tahun 2018 di Tesla. Putusan tersebut, yang dikeluarkan pada 19 Desember 2025, secara sempit berfokus pada upaya hukum, memulihkan paket tersebut sambil memberikan ganti rugi nominal kepada penggugat. Keputusan ini menyoroti tantangan dalam menerapkan pembatalan ekuitas dalam kasus yang melibatkan kinerja masa lalu yang signifikan.
Pada 19 Desember 2025, Mahkamah Agung Delaware mengeluarkan pendapat per curiam dalam In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, menangani tantangan terhadap penghargaan kinerja CEO Tesla 2018 untuk Elon Musk, yang dikenal sebagai Hibah 2018. Pengadilan menguatkan bagian dari keputusan pengadilan yang lebih rendah tetapi membalikkan pembatalan ekuitas hibah tersebut, memulihkannya sepenuhnya. Ia memberikan ganti rugi nominal $1 kepada penggugat dan mengarahkan bahwa pengacara penggugat menerima biaya pada dasar quantum meruit dengan pengganda lodestar empat kali.
Hibah 2018 adalah penghargaan opsi berbasis kinerja 12 tranche yang disetujui oleh dewan Tesla pada Januari 2018. Ia memerlukan persetujuan mayoritas saham tidak berkepentingan, yang terjadi pada 21 Maret 2018, dengan 73% suara mendukung, mengecualikan kepemilikan Musk dan saudaranya Kimbal Musk. Paket tersebut mengikat tonggak kapitalisasi pasar dari $100 miliar hingga $650 miliar dengan target operasional untuk pendapatan dan EBITDA yang disesuaikan. Pada awal 2023, semua opsi telah vest dan in-the-money.
Gugatan pemegang saham yang diajukan pada Juni 2018 di Pengadilan Chancery Delaware menuduh bahwa Musk, sebagai pemegang saham pengendali, melanggar kewajiban fidusia dengan memengaruhi dewan untuk menyetujui hibah tersebut. Setelah persidangan bangku lima hari, Pengadilan Chancery menerapkan standar keadilan penuh, menemukan penghargaan tersebut tidak sepenuhnya adil karena masalah pengungkapan dalam pernyataan proxy, dan memerintahkan pembatalan penuh. Ia juga memberikan $345 juta dalam biaya pengacara kepada penggugat. Gerakan untuk merevisi keputusan, yang mengutip voting ratifikasi pemegang saham kedua pada Juni 2024, ditolak.
Mahkamah Agung memutuskan bahwa pembatalan tidak tepat karena para pihak tidak dapat dikembalikan ke posisi pra-transaksi setelah enam tahun upaya dan pencapaian tonggak. Pengadilan menekankan bahwa pembatalan ekuitas memerlukan pemulihan mutual ke status quo ante, yang tidak layak di sini, karena Musk telah melakukan layanan di bawah hibah tanpa kompensasi jika dibatalkan. Ekuitas yang ada sebelumnya tidak dapat menggantikan kinerja ini.
Keputusan tersebut menjelaskan bahwa penggugat bertanggung jawab untuk membuktikan hak atas upaya hukum seperti pembatalan dan harus memberikan bukti untuk bantuan yang disesuaikan, seperti pembatalan parsial atau ganti rugi rescissory. Para tergugat tidak perlu mengusulkan alternatif. Pengadilan menghindari isu yang lebih luas, termasuk tanggung jawab di bawah keadilan penuh, standar kontrol pemegang saham, atau efek voting ratifikasi 2024.
Putusan ini membatasi penggunaan pembatalan dalam litigasi korporat Delaware, terutama ketika kinerja substansial telah terjadi, dan menekankan perlunya penggugat membangun rekam jejak bukti yang kuat untuk upaya ekuitas. Ia menyimpulkan kasus profil tinggi yang memicu diskusi tentang lanskap tata kelola korporat Delaware.
