لقد ألغت محكمة ديلاوير العليا أمر محكمة أدنى لإلغاء حزمة التعويض التنفيذي لإيلون ماسك في Tesla لعام 2018. الحكم، الصادر في 19 ديسمبر 2025، يركز بشكل ضيق على العلاج، مع إعادة تفعيل الحزمة مع منح تعويضات اسمية للمدعي. هذا القرار يبرز التحديات في تطبيق الإلغاء العادل في القضايا التي تشمل أداءً سابقًا كبيرًا.
في 19 ديسمبر 2025، أصدرت محكمة ديلاوير العليا رأيًا per curiam في In re Tesla, Inc. Derivative Litigation، معالجة تحدٍ لجائزة أداء الرئيس التنفيذي لـ Tesla لعام 2018 لإيلون ماسك، المعروفة باسم المنحة لعام 2018. أيدت المحكمة أجزاء من قرار المحكمة الأدنى لكنها ألغت الإلغاء العادل للمنحة، مع إعادة تفعيلها كاملة. منحت المدعي تعويضات اسمية قدرها 1 دولار ووجهت أن يحصل محامو المدعي على رسوم على أساس quantum meruit مع مضاعف lodestar أربع مرات.
كانت منحة 2018 جائزة خيارات قائمة على الأداء من 12 دفعة معتمدة من مجلس إدارة Tesla في يناير 2018. تطلب موافقة أغلبية الأسهم غير المهتمة، والتي حدثت في 21 مارس 2018، بنسبة 73% من الأصوات لصالح، مستثنية حيازات ماسك وشقيقه كيمبال ماسك. ربطت الحزمة معالم رأس المال السوقي من 100 مليار دولار إلى 650 مليار دولار مع أهداف تشغيلية للإيرادات وEBITDA المعدل. بحلول أوائل 2023، كانت جميع الخيارات قد اكتسبت وحققت ربحًا.
رفعت دعوى من مساهم في يونيو 2018 في محكمة كانسلاري ديلاوير مدعية أن ماسك، كمساهم متحكم، انتهك واجبات الائتمان بتأثيره على المجلس للموافقة على المنحة. بعد محاكمة بنش لمدة خمسة أيام، طبقت محكمة الكانسلاري معيار العدالة الكاملة، وجدت الجائزة غير عادلة تمامًا بسبب مشكلات الكشف في بيان الوكالة، وأمرت بالإلغاء الكامل. كما منحت 345 مليون دولار في رسوم المحامين للمدعين. تم رفض طلب لمراجعة القرار، مستشهدًا بتصويت تأكيد مساهمين ثانٍ في يونيو 2024.
حكمت المحكمة العليا بأن الإلغاء غير مناسب لأن الأطراف لا يمكن استعادتهم إلى مراكزهم قبل الصفقة بعد ست سنوات من الجهد وتحقيق المعالم. شددت المحكمة على أن الإلغاء العادل يتطلب استعادة متبادلة إلى الوضع السابق، وهو غير ممكن هنا، حيث قدم ماسك خدمات تحت المنحة بدون تعويض إذا أُلغيت. لا يمكن للأسهم الموجودة مسبقًا أن تحل محل هذا الأداء.
وضح القرار أن المدعين يتحملون عبء إثبات الحق في علاجات مثل الإلغاء ويجب تقديم أدلة للإغاثة المصممة، مثل الإلغاء الجزئي أو أضرار الإلغاء. لا يحتاج المدعى عليهم إلى اقتراح بدائل. تجنبت المحكمة قضايا أوسع، بما في ذلك المسؤولية تحت العدالة الكاملة، معايير السيطرة على المساهمين، أو تأثير تصويت التأكيد لعام 2024.
هذا الحكم يحد من استخدام الإلغاء في التقاضي الشركاتي في ديلاوير، خاصة عند حدوث أداء كبير، ويؤكد الحاجة إلى سجل إثباتي قوي للمدعين للعلاجات العادلة. ينهي قضية بارزة غذت مناقشات حول مشهد الحوكمة الشركاتية في ديلاوير.
