Delawares högsta domstol har upphävt en lägre domstols order om att upphäva Elon Musks 2018 chefskompensationspaket hos Tesla. Beslutet, som meddelades den 19 december 2025, fokuserar snävt på åtgärden och återinför paketet samtidigt som nominella skadestånd tilldelas käranden. Detta beslut belyser utmaningarna med att tillämpa rättvis hävning i fall som involverar betydande tidigare prestationer.
Den 19 december 2025 meddelade Delawares högsta domstol en per curiam-åsikt i In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, som behandlade en utmaning mot Teslas 2018 VD-prestationspris till Elon Musk, känt som 2018 Grant. Domstolen bekräftade delar av den lägre domstolens beslut men vände på den rättvisa hävningen av granten och återinförde den i sin helhet. Den tilldelade käranden nominella skadestånd på 1 dollar och riktade att kärandens advokater ska få arvoden på quantum meruit-basis med en fyrdubbel lodestar-multiplikator.
2018 Grant var en 12-tranche prestationsbaserad optionsprisning godkänd av Teslas styrelse i januari 2018. Den krävde godkännande av majoritet av ointresserade aktier, vilket skedde den 21 mars 2018 med 73 procent ja-röster, exklusive innehav av Musk och hans bror Kimbal Musk. Paketet kopplade marknadsvärderingsmål från 100 miljarder dollar till 650 miljarder dollar med operativa mål för intäkter och justerad EBITDA. I början av 2023 hade alla optioner vestat och var in-the-money.
En aktieägarstämning väcktes i juni 2018 i Delawares Chancery Court, som hävdade att Musk, som kontrollerande aktieägare, brutit mot förvaltarskyldigheter genom att påverka styrelsen att godkänna granten. Efter en femdagars bänkprövning tillämpade Chancery Court entire fairness-standarden, fann prisningen inte helt rättvis på grund av avslöjandefel i proxy statementen och beordrade full hävning. Den tilldelade också 345 miljoner dollar i advokatkostnader till kärandena. En begäran om att revidera beslutet, med hänvisning till en andra aktieägarbekräftelse i juni 2024, avslogs.
Högsta domstolen slog fast att hävning var olämplig eftersom parterna inte kunde återställas till pre-transaktionspositioner efter sex års arbete och milstolpeprestationer. Domstolen betonade att rättvis hävning kräver ömsesidig återställning till status quo ante, vilket inte var genomförbart här då Musk utfört tjänster under granten utan ersättning vid hävning. Befintlig equity kunde inte ersätta denna prestation.
Beslutet klargjorde att kärandena bär bevisbördan för rätt till åtgärder som hävning och måste tillhandahålla bevis för skräddarsydda lindringar, såsom partiell hävning eller rescissory damages. Förespråkade behöver inte föreslå alternativ. Domstolen undvek bredare frågor, inklusive ansvar under entire fairness, aktieägar-kontrollstandarder eller effekten av 2024-bekräftelserösten.
Detta beslut begränsar användningen av hävning i Delaware bolagsrättsliga tvister, särskilt vid väsentliga prestationer, och understryker behovet av att käranden bygger en stark bevisningsgrund för rättvisa åtgärder. Det avslutar ett högprofilerat fall som drivit diskussioner om Delawares bolagsstyrningslandskap.
