La Corte Suprema de Delaware ha revocada la orden de un tribunal inferior para rescindir el paquete de compensación ejecutiva de 2018 de Elon Musk en Tesla. La sentencia, emitida el 19 de diciembre de 2025, se centra estrechamente en el remedio, restableciendo el paquete mientras otorga daños nominales al demandante. Esta decisión resalta los desafíos de aplicar la rescisión equitativa en casos que involucran un rendimiento pasado significativo.
El 19 de diciembre de 2025, la Corte Suprema de Delaware emitió una opinión per curiam en In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, abordando un desafío al premio de rendimiento para CEO de Tesla de 2018 a Elon Musk, conocido como la Concesión de 2018. El tribunal confirmó partes de la decisión del tribunal inferior, pero revocó la rescisión equitativa de la concesión, restableciéndola en su totalidad. Otorgó al demandante daños nominales de $1 y ordenó que el counsel del demandante reciba honorarios en base a quantum meruit con un multiplicador de lodestar de cuatro veces.
La Concesión de 2018 fue un premio de opciones basado en rendimiento de 12 tramos aprobado por la junta de Tesla en enero de 2018. Requirió aprobación por mayoría de acciones desinteresadas, que ocurrió el 21 de marzo de 2018, con el 73% de votos a favor, excluyendo las tenencias de Musk y su hermano Kimbal Musk. El paquete vinculaba hitos de capitalización de mercado desde $100 mil millones hasta $650 mil millones con objetivos operativos de ingresos y EBITDA ajustado. A principios de 2023, todas las opciones habían adquirido derechos y estaban en el dinero.
Una demanda de accionistas presentada en junio de 2018 en la Corte de Cancillería de Delaware alegó que Musk, como accionista controlador, violó deberes fiduciarios al influir en la junta para aprobar la concesión. Tras un juicio de cinco días sin jurado, la Corte de Cancillería aplicó el estándar de equidad total, encontró que el premio no era completamente justo debido a problemas de divulgación en el prospecto, y ordenó la rescisión total. También otorgó $345 millones en honorarios de abogados a los demandantes. Una moción para revisar la decisión, citando una segunda votación de ratificación de accionistas en junio de 2024, fue denegada.
La Corte Suprema dictaminó que la rescisión era impropia porque las partes no podían ser restauradas a sus posiciones pre-transacción después de seis años de esfuerzo y logros de hitos. El tribunal enfatizó que la rescisión equitativa requiere restauración mutua al status quo ante, lo cual no era factible aquí, ya que Musk había prestado servicios bajo la concesión sin compensación si se rescindía. La equidad preexistente no podía sustituir este rendimiento.
La decisión aclaró que los demandantes tienen la carga de establecer el derecho a remedios como la rescisión y deben proporcionar evidencia para un alivio adaptado, como rescisión parcial o daños rescisorios. Los demandados no necesitan proponer alternativas. El tribunal evitó cuestiones más amplias, incluyendo responsabilidad bajo equidad total, estándares de control de accionistas o el efecto de la votación de ratificación de 2024.
Esta sentencia limita el uso de la rescisión en litigios corporativos de Delaware, particularmente cuando ha ocurrido un rendimiento sustancial, y subraya la necesidad de que los demandantes construyan un registro probatorio sólido para remedios equitativos. Concluye un caso de alto perfil que alimentó discusiones sobre el panorama de gobernanza corporativa de Delaware.
