La Cour suprême du Delaware a annulé l'ordre d'un tribunal inférieur de résilier le package de rémunération exécutive 2018 d'Elon Musk chez Tesla. La décision, rendue le 19 décembre 2025, se concentre étroitement sur le recours, rétablissant le package tout en accordant des dommages nominaux au demandeur. Cette décision met en lumière les défis de l'application de la résiliation équitable dans les affaires impliquant des performances passées significatives.
Le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware a rendu un avis per curiam dans In re Tesla, Inc. Derivative Litigation, traitant un défi au prix de performance CEO de Tesla 2018 accordé à Elon Musk, connu sous le nom de Subvention 2018. La cour a confirmé des parties de la décision du tribunal inférieur mais a renversé la résiliation équitable de la subvention, la rétablissant intégralement. Elle a accordé au demandeur des dommages nominaux de 1 $, et ordonné que les avocats du demandeur reçoivent des honoraires sur une base quantum meruit avec un multiplicateur lodestar de quatre fois.
La Subvention 2018 était un prix d'options basé sur la performance en 12 tranches approuvé par le conseil de Tesla en janvier 2018. Elle nécessitait l'approbation d'une majorité d'actions désintéressées, ce qui s'est produit le 21 mars 2018, avec 73 % des voix en faveur, à l'exclusion des avoirs de Musk et de son frère Kimbal Musk. Le package liait des jalons de capitalisation boursière de 100 à 650 milliards de dollars avec des objectifs opérationnels de chiffre d'affaires et EBITDA ajusté. Début 2023, toutes les options étaient acquises et rentables.
Une action en justice d'un actionnaire déposée en juin 2018 devant la Chancery Court du Delaware alléguait que Musk, en tant qu'actionnaire contrôlant, avait violé ses devoirs fiduciaires en influençant le conseil pour approuver la subvention. Après un procès de cinq jours sur banc, la Chancery Court a appliqué le standard d'intégralité de l'équité, jugé le prix non entièrement équitable en raison de problèmes de divulgation dans l'avis de procuration, et ordonné une résiliation complète. Elle a également accordé 345 millions de dollars en honoraires d'avocats aux demandeurs. Une motion pour réviser la décision, citant un second vote de ratification des actionnaires en juin 2024, a été rejetée.
La Cour suprême a statué que la résiliation était inappropriée car les parties ne pouvaient être remises dans leur position pré-transactionnelle après six ans d'efforts et d'atteintes de jalons. La cour a souligné que la résiliation équitable exige une restauration mutuelle au status quo ante, ce qui n'était pas réalisable ici, Musk ayant fourni des services sous la subvention sans rémunération si résiliée. Les capitaux propres préexistants ne pouvaient se substituer à cette performance.
La décision a clarifié que les demandeurs ont la charge de prouver leur droit à des recours comme la résiliation et doivent fournir des preuves pour un soulagement adapté, comme une résiliation partielle ou des dommages rescisoires. Les défendeurs n'ont pas à proposer d'alternatives. La cour a évité des questions plus larges, y compris la responsabilité sous intégralité de l'équité, les normes de contrôle des actionnaires ou l'effet du vote de ratification 2024.
Cette décision limite l'usage de la résiliation dans les litiges corporatifs du Delaware, particulièrement quand une performance substantielle a eu lieu, et souligne la nécessité pour les demandeurs de constituer un dossier probant solide pour les recours équitables. Elle conclut un affaire de premier plan qui a alimenté les discussions sur le paysage de la gouvernance d'entreprise au Delaware.
